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コーポレートガバナンス

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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社では、世界で勝てる成長産業・成長企業を日本から生み出すために、「for Startups」という経営ビジョンを掲げております。この経営理念に基づいて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスを重視しております。このため、株主総会、取締役会及び監査役会並びに経営会議等の各機関の運営を徹底するほか、内部統制システムの整備・運用を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施していく方針です。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の営業取引における親会社グループへの依存度は低く、現在のところ、取引関係は有しておりません。当社は、支配株主との取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす取引であると認識しており、親会社グループとの取引については少数株主保護の観点から原則として行わない方針であります。当社は、少数株主の利益保護のため、取締役の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを基本原則としているほか、親会社グループを含めた関連当事者取引を開始する場合、「関連当事者取引規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。また、当該取引の結果についても、取締役会において報告・確認するものとしております。

その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は、役員構成において支配株主からの受け入れは、取締役1名、監査役1名に限定する方針であります。また、当社の事業展開に当たっては、親会社の承認を必要とする事項はなく、独自に意思決定をしております。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態
監査役設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数
9名
定款上の取締役の任期
1年
取締役会の議長
社長
取締役の人数
7名
社外取締役の選任状況
選任している
社外取締役の人数
2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
2名
会社との関係
齋藤 太郎 (独立役員)
選任の理由

齋藤氏は、企業経営者としての豊富な経験及び上場会社での社外取締役としての経験を有していることに加え、特にクリエイティブ領域において多分な知見を有していることから、当社の知名度向上やブランディング戦略を通じてコーポレートガバナンスの強化に対し、有意義な助言が期待できることから適任と判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

堀内 雅生 (独立役員)
選任の理由

堀内氏は、管理部門における長年の業務経験及び上場会社での社外取締役及び監査役としての豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行の監督機能の強化を期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の株式200株を保有しておりますが、独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

監査役関係

監査役会の設置の有無
設置している
定款上の監査役の員数
5名
監査役の人数
3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

①監査役会と会計監査人の連携
監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況、監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受けております。また、常勤監査役は会計監査人の監査期間中に監査に立ち会うなどして職務遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と情報共有及び意見交換を実施しております。

②内部監査担当者と監査役会並びに会計監査人の連携
内部監査担当者は、監査計画策定や監査期間、監査報告の各フェーズにおいて適宜常勤監査役に必要事項を説明し、意見交換を行っております。また、会計に関する事項や内部牽制に関する事項について、会計監査人に適宜アドバイスを受け、効果的な改善策を実施できるよう連携しております。また、必要に応じて三者合同ミーティングを開催し、意思疎通の連携を図っております。

社外監査役の選任状況
選任している
社外監査役の人数
2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数
2 名
会社との関係
志磨 純子 (独立役員)
選任の理由

志磨氏は、過去において監査法人の代表社員を務めるなど、会計やコーポレートガバナンスに対して専門的知見や経験を有しています。これらに基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、専門的な視点から取締役会に対して適切なけん制機能を果たしています。また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

秋元 芳央 (独立役員)
選任の理由

秋元氏は、弁護士として企業法務の分野において高度かつ専門的な知識を有しているだけでなく、ベンチャー企業等に対する知見も深く有しています。これらに基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、専門的な視点から取締役会に対して適切なけん制機能を果たしています。また、同氏は当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

独立役員関係

独立役員の人数
4 名
その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況
ストックオプション制度の導入
その他独立役員に関する事項

当社の業績向上に対する意欲や士気向上を目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者
社内取締役、従業員
その他独立役員に関する事項

経営への参画意識を高め、企業価値向上に貢献することを意図したものであり、その期待役割や貢献度に応じて付与対象者及び付与数を決定しております。

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況
個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無
あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

株主総会で決定した報酬総額の限度内で、社内規程に基づき、取締役の報酬については取締役会決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、決定しております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

当社は、社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、社外役員へのサポートはコーポレート本部が行っております。具体的には、取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、社外役員が事前に十分に検討する時間的余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めているほか、必要に応じて事前説明を行っております。監査役に対しては、会計監査、内部監査結果等の監査役監査に資する情報を適時に提供し、情報共有を図っております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレートガバナンス体制の概要)

(1)企業統治の体制、監査・監督の状況
当社は、取締役会、経営会議、監査役会を設置すると共に、内部監査担当者を選任しております。また、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。

①取締役会
取締役会は、代表取締役社長志水雄一郎を議長に、取締役7名(取締役兼コーポレート本部長菊池烈、取締役兼タレントエージェンシー本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、取締役大原茂、社外取締役齋藤太郎、社外取締役堀内雅生)で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

②監査役会
監査役会は、常勤社外監査役志磨純子を議長に、監査役3名(社外監査役秋元芳央、監査役澤田静華)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査役相互の情報共有を図っております。なお、各監査役は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査役会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

③経営会議
経営会議は、代表取締役社長志水雄一郎を議長に、10名(取締役兼コーポレート本部長菊池烈、取締役兼タレントエージェンシー本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外監査役志磨純子、執行役員六丸直樹、執行役員戸村憲史、執行役員中村優太、執行役員江良亮人、執行役員鈴木聡子)で構成されております。経営会議は原則として月1回以上開催しており、各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。

④会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。

⑤内部監査担当者
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けていませんが、代表取締役の指示の下、内部監査責任者を任命しております。なお、内部監査責任者の所属する部門に対しては、他の部門から内部監査責任者を選任することで自己監査とならないよう手当しております。内部監査担当者には、当社ビジネスや内部監査に対する専門知識を有した担当者を割り当てております。また、監査は必要に応じて、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な監査に努めております。

(2)責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は常勤性を有する監査役を設置可能であり、業務執行に対し取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重モニタリングが可能な監査役会設置会社を採用しております。当該機関設計に加え、社外取締役2名、社外監査役2名を選任し、経営に参画させることで、取締役会及び監査役会等の実効性をより担保することが可能であるため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業価値をより一層高めるため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

①取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守の推進を図っております。
・コンプライアンス最高責任者である代表取締役社長を委員長とし、取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しております。
・内部通報窓口を設け、当社役職員等が内部統制や法令に違反する問題を発見した場合に、迅速に当社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築・運用しております。
・代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行っております。
・インサイダー取引については、「インサイダー取引防止規程」を定め、防止しております。重要事実に係る情報管理については、「適時開示規程」を定め、情報の適時、公正かつ公平な開示を図っております。
・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報並びにコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄しております。
・取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存しております。

③損失の危機管理に関する体制
・当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、経営会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針としております。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督しております。また、取締役及び使用人は、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行しております。
・執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図っております。
・当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、経営会議等の会議体を設置し、運用しております。

⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する方針としております。

⑥取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席しております。
・監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される体制となっております。
・監査役は、内部監査担当者よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査との連携を確保しております。また、監査役は、コンプライアンス委員会より内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。
・取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底しております。

⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査基準を理解するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行っております。
・監査役が代表取締役社長や監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を設けております。
・監査役は、監査法人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

⑧財務報告の適正性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めによる財務報告の適正性を確保するため、全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動の整備・運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図っております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、コンプライアンス規程を設け、同規程において「役職員は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持ってはならない。また、不当要求は拒絶しなければならない。」と定めております。当該コンプライアンス規程に関する具体的なガイドラインとして、「反社会的勢力調査マニュアル」や「不当要求行為等防止マニュアル」を設け、反社会的勢力との取引の事前防止に努めております。また、全社的な周知徹底を図るべく、コンプライアンス委員会における入社時の教育研修制度の構築や全体会議等で定期的にアナウンスしております。なお、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員にも加入し、不当要求防止責任者の選任も行っております。

その他

その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項

当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制の概要に係るフローは以下のとおりです。

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